摘要：作为我国一种重要的企业组织形式，有限责任公司的设立及组织机构较为简便，但其股权的转让存在较多复杂的情况。对我国就有限公司股权转让的现有法律制度进行分析归纳，对立法上及司法上存在的问题进行研究，提出相应的完善建议，从而促进股权流转、减少纠纷，更好地兼顾公司、股东及第三人的利益，维护有限公司在我国经济不断发展的背景下有序、平稳运行。立法对股权转让的规制以转让限制、章程自治及特殊转让形式为主要框架。转让限制可进一步分为其他股东的同意程序和优先购买程序，而特殊转让又包含了股权的回购、继承及强制执行。由此形成的法律制度体系中，存在着衔接不全、规定模糊、立法不足等问题，需加以完善。

关键词：有限责任公司；股权转让；法律制度；公司章程；转让限制

目录

摘要

Abstract

引言-1

一、有限责任公司股权转让问题概述-1

（一）‍有限责任公司股权转让的法律概念及法律性质-1

1.有限责任公司股权转让的法律概念-1

2.有限责任公司股权转让的法律性质-2

（二）有限责任公司股权转让的特征-2

（三）有限责任公司股权转让的基本原则-3

1.转让自由原则-3

2.转让限制原则-3

二、有限公司股权转让之法律制度分析-3

（一）我国有限公司股权转让的立法现状-3

1.《公司法》对有限公司股权转让的规定-3

2.相关司法解释对有限公司股权转让的规定-4

（二）有限公司股权转让的限制-4

1.对内转让的限制-4

2.对外转让的限制-4

（三）有限公司股权转让的同意权制度-5

（四）有限公司股权转让的优先购买权制度-5

（五）有限公司股权转让的特殊形式-6

1.股权的回购-7

2.股权的继承-7

3.股权的强制执行-7

三、有限公司股权转让存在的法律问题分析-7

（一）公司章程“另有规定”存在的法律问题-8

（二）有限公司股权对外转让限制的法律问题-8

1.同意权制度存在的法律问题-8

2.优先购买权制度存在的法律问题-9

（三）有限公司股权转让特殊情况的法律问题-10

1.股权回购存在的法律问题-10

2.股权继承存在的法律问题-10

3.股权强制执行存在的法律问题-11

四、完善我国有限公司股权转让的法律建议-11

（一）对公司章程“另有规定”问题的完善建议-11

（二）对股权对外转让限制制度的完善建议-12

1.同意权制度的完善-12

2.优先购买权制度的完善-13

（三）对股权转让特殊情况法律问题的完善建议-13

1.股权回购制度的完善-13

2.股权继承制度的完善-13

3.股权强制执行的完善-14

参考文献-15

致谢