中文摘要：本文以发生在2012年的鲁地投资借壳泰复实业上市为案例，通过分析山东地矿并购业绩承诺背后故事发生的条件、原因，分析山东地矿并购业绩承诺纠纷发生规律，得出以下结论：在企业并购重组中业绩承诺降低了并购重组过程中的信息不对称，有效遏制恶意定价，维护了市场公平，在一定程上可以保护并购方中小股东的利益。尽管如此，从实践来看，有些业绩承诺方以各种理由推诿、扯皮、拒绝践诺的情况仍屡见不鲜。而造成这一情况的主要原因有：第一，不完善的体制使得投机分子有机可乘。第二，不完善的中介机构聘任制度使得并购重组中存在弄虚作假。第三，过高的业绩承诺造成过高的业绩断层致使企业亏损过大而无力兑现承诺。第四，诚信缺失。同时，根据上述结论，要想切实解决业绩承诺兑现中的“老赖”问题，就必须完善与之相关的司法惩处条例，出台相关会计准则解释，完善中介机构聘任制度，优化补偿方式，加大违反业绩承诺的“失信成本”。唯有如此，才能更有利于保护上市公司及中小投资者合法权益，提高业绩补偿兑现的效率，实现双方共赢。

关键词：山东地矿   业绩承诺兑现   并购重组

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摘要

Abstract

一、引言-1

（一）研究背景-1

（二）研究意义-2

（三）国内外现就现状-3

1.国外研究现状-3

2.国内相关研究-3

（四）主要研究内容和研究方法-4

 1.主要内容-4

2.研究方法-5

二、企业并购业绩承诺理论概述-5

（一）业绩承诺机制的内涵-5

1.对未来营业收益进行预测-5

2.对相关信息的披露-6

3.业绩补偿-6

（二）企业业绩承诺存相关制度背景-6

（三）企业并购中业绩承诺的作用-7

1.传递信号-7

2.有压力才能有动力-7

3.提高信息重合概率-7

（四）企业并购中业绩承诺存在的问题-8

1.扭曲交易对价，助推 A 股估值泡沫-8

2.强制业绩承诺，干涉正常商业谈判-8

3.弱化整合效应，降低长期业绩关注度-8

（五）企业并购中业绩承诺补偿问题的支付方式-9

表1  业绩补偿支付方式-9

三、山东地矿业绩承诺案例的基本情况-10

（一）案情回顾-10

（二）案情分析-11

四、山东地矿业绩承诺兑现案例分析-12

（一）山东地矿业绩承诺兑现难的动因分析（外部因素）-12

（二）山东地矿业绩承诺兑现难的动因分析（内部因素）-13

五、结论与建议-15

参考文献-17