摘要：在市场经济体制下，公司作为一种重要的市场主体在社会经济生活中扮演着非常重要的角色。股东作为公司的投资者，基于其股东资格而从公司取得了股权，在公司存续期间，可依法主张其利润分配请求权及参与公司重大事项决策等权利，在股东的诸多权利中，异议股东股权回购请求权（以下简称股权回购请求权）是股东依法退出公司的权利。在大股东的控制下，对于股东会作出的决议持异议但又没有话语权的股东，其合法权益难以得到有效的保护。在这种情况下，赋予异议股东以股权回购请求权尤为必要。该项权利最早源于美国的判例法，我国公司法虽然也作出了规定，但还存在着适用条件过窄，程序过于简略和收购价格不够合理等问题。本文结合股权回购请求权实务提出了在扩大具体适用范围、完善行权程序，限制大股东的权利等方面完善我国异议股东股权回购请求权制度的建议，以保障中小股东的合法权益，促进公司的高效规范运营。

 

关键词：异议股东；股权回购请求权；有限责任公司

 

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摘要

Abstract

一、股权回购请求权的基本理论-1

（一）股权回购请求权概念-1

（二）关于股权回购请求权的学说-1

1.期望利益落空说-1

2.不公平待遇救济说-2

3.衡平理论说-2

二、国外股权回购请求权制度概况-2

（一）立法模式-2

1.宽泛主义立法模式-2

2.狭窄主义立法模式-3

（二）适用的公司类型-3

1.仅适用封闭性公司-4

2.仅适用上市公司-4

3.仅适用股份公司-4

（三）适用的行权主体-5

1.登记股东-5

2.继受股东-5

3.无表决权股东-5

三、我国股权回购请求权制度的适用情形-5

（一）公司连续五年盈利不分红-6

（二）公司变更或转让主要财产-6

（三）解散事由出现后公司存续-6

四、我国股权回购请求权制度存在的问题及完善建议-6

（一）存在的问题-7

1.适用范围过窄-7

2.收购价格大多不够合理-7

3.主体适用范围未明确化-7

4.行权程序的规定过于简略-7

（二）完善的建议-7

1.扩大具体适用范围-7

2.合理收购价格的确定-8

3.细化主体适用范围-8

4.完善行权程序-9

结  论-10

参考文献-11