摘要：股东会作为公司的最高权力机构，所形成的决议是公司全体股东共同意志的载体，更是公司团体意志的体现。股东会不仅在公司治理体系中发挥着重要的作用，而且还是股东参加商事活动的重要桥梁。因此，有关股东会决议的效力问题就显得尤为重要。股东会的决议效力瑕疵共有三种类型，本文将重点论述其中的一种效力瑕疵状态：股东会决议不成立。《公司法》对其他两种效力瑕疵进行了规定，《公司法司法解释（四）》对股东会决议不成立作出了规定，此举在完善我国公司决议瑕疵制度的同时，也引发出了诸多的争议。完善股东会决议不成立制度，一方面有利于规范公司治理，依法保护与决议相关的主体的利益；另一方面，有利于统一司法实践中对股东会决议不成立的认定标准。股东会决议不成立作为一种新型的股东会决议效力瑕疵的类型，其在我国还未形成完善的体系，因此有必要对其进行深入研究。

 

关键词：公司最高权力机构；决议不成立；公司决议瑕疵制度

 

目录

摘要

Abstract

前  言-1

一、股东会决议的法律性质-1

二、决议不成立与决议无效、可撤销之间的区分-2

（一）决议不成立与决议无效的区分-2

1.基本概念不同-2

2.法律性质不同-2

3.认定情形不同-2

4.能否补救不同-2

（二）决议不成立与决议可撤销的区分-3

1.瑕疵程度不同-3

2.诉讼主体的范围不同-3

3.是否受诉讼时效的限制不同-3

三、 股东会决议不成立的适用-4

（一）法律规定-4

（二）决议不成立适用情形的具体认定-4

1.股东会会议未召开的认定-4

2.未表决的认定-5

3.出席数与表决数不符合公司法或章程的认定-5

四、股东会决议不成立适用中存在的问题及对策-6

（一）适用中存在的问题-6

1.法律及章程适用中存在的问题-6

2.股东签名中存在的问题-6

3.计算表决权时回避制度存在的问题-7

（二）适用中存在问题的解决对策-7

1.法律及章程适用中存在问题的对策-7

2.股东签名中存在问题的对策-8

3.计算表决权时有关回避制度问题的对策-9

结  论-11

四、 参考文献-12